Группа FESCO потребовала от Магомедова и TPG вернуть $1 млрд
Группа FESCO направила письмо своим крупнейшим акционерам — бизнесмену Зиявудину Магомедову и американскому инвестфонду TPG Group — с напоминанием о необходимости возврата структурам самой группы кредитов на общую сумму $1,046 млрд, которые привлекались на покупку акций компании в 2012 году.
РБК ознакомился с копией письма, его подлинность подтвердил источник, знакомый с акционерами FESCO. Авторы письма — три кипрские компании Halimeda International Limited, FESCO Ocean Management Limited и Polluks Investments Limited («дочки» FESCO). Получатели — компании Maple Ridge и Sian Participation Corp. Первая, зарегистрированная на Кипре, на 65,09% принадлежит Магомедову и на 34,91% — «физическим и юридическим лицам» фонда TPG, говорилось в материалах FESCO. Sian Participation (Британские Виргинские Острова) также принадлежит этим двум акционерам транспортной группы, добавляет собеседник РБК. Всего Магомедову, который в марте 2018 года был арестован по обвинению в организации преступного сообщества, принадлежит 32,5% FESCO, TPG — 17,4%.
«Мы напоминаем вам, что несколько кредитов вмеcте с накопленными процентами подлежат оплате, а срок платежа по остальным кредитам наступит в течение 2020 года», — говорится в письме акционерам. FESCO «требует», чтобы ее акционеры погасили долги «как можно быстрее» или предоставили предложения по графику их погашения. Это письмо должно регулироваться и толковаться в соответствии c «английским правом», указано в документе.
Представитель FESCO и адвокат Магомедова Александр Гофштейн отказались от комментариев. Дмитрий Швец, глава московского филиала TPG Capital и член совета директоров FESCO, не ответил на запрос РБК.
Как у Магомедова и TPG образовался долг перед FESCO
Магомедов с партнерами приобрел контрольный пакет акций группы FESCO у Сергея Генералова в декабре 2012 года, обойдя в последний момент другого претендента — «Нефтетранссервис». Сумма сделки не раскрывалась, но, по данным Reuters, она могла составить $1,4 млрд. Группа «Сумма» (управляла активами Магомедова) сообщала, что покупка финансировалась из собственных и заемных средств — компании понадобилось привлечь кредиты на $800 млн. Александр Винокуров, который на тот момент возглавлял «Сумму», рассказывал, что конкуренты «активно противодействовали этой сделке, используя любые доступные им средства». Тогда «Сумме» не удалось привлечь кредиты в российских банках (Сбербанке и ВТБ) и пришлось занимать у синдиката иностранных банков (Goldman Sachs, Raiffeisen и ING), которые предоставили часть средств на сделку — $400 млн (какие банки предоставили еще $400 млн, не сообщалось).
Но изначально FESCO приобреталась по схеме leveraged buyout (LBO), когда сама компания выступает кредитором своих будущих владельцев. Поэтому формальным заемщиком по этому кредиту иностранных банков выступила именно FESCO, которая затем одолжила деньги своим новым акционерам. К тому же весной 2013 года группа разместила еврооблигации на $800 млн, и ровно половина этой суммы пошла на погашение кредита перед Goldman Sachs, Raiffeisen и ING (крупнейшие акционеры при этом остались должниками FESCO).
Но общий долг Maple Ridge, принадлежащей Магомедову и TPG, перед FESCO оказался вдвое больше — $905,86 млн, из которых $500 млн компания должна была погасить в мае 2018 года, а еще около $300 млн — 2 мая 2020 года, следует из письма. Еще $140 млн должна компания Sian Participation.
«Покупка FESCO осуществлялась по схеме LBO. В этом не было ничего противозаконного. Предполагалась высокая EBITDA и высокие дивиденды, и через них выплата долга акционеров компании. К сожалению, случилось несколько кризисов и это стало невозможно», — сказал РБК источник, знакомый с условиями сделки. В меморандуме к размещению евробондов весной 2013 года компания обещала за пять лет сократить соотношение чистый долг/EBITDA с 4,25 до 2. Но в 2017 году компания оказалась на грани дефолта и договорилась о рефинансировании задолженности перед иностранными кредиторами, получив кредитную линию в ВТБ. Соглашение с российским банком ограничило FESCO в выплате дивидендов. «В рамках сегодняшних кредитных обязательств это невозможно», — говорила в интервью РБК председатель совета директоров FESCO Лейла Маммедзаде, отвечая на вопрос про возврат к выплате дивидендов.
Тогда же Маммедзаде заявила, что решила уйти в отставку. «У меня есть письмо, где я черным по белому написала: «Зиявудин, я планирую уйти, уведомляю вас. Сдам все дела, в спокойном режиме оповещу всех стейкхолдеров и уйду сразу после ГОСА (годовое общее собрание акционеров. — РБК)», — рассказала она. Годовое собрание акционеров FESCО должно состояться летом. Свое решение управляющая объяснила тем, что они с бизнесменом по-разному видят будущее FESCO. «Я всегда выступала за добровольное стратегическое партнерство и развитие компании с сильным игроком. Полагаю, что мы уже выжали воду из камня и следующий качественный скачок невозможен в одиночку», — указала Маммедзаде. Магомедов же выступал против привлечения партнеров.
Чем извеcтна FESCO
FESCO — одна из крупнейших в России транспортно-логистических групп. Группа владеет портом во Владивостоке, железнодорожными операторами и крупным парком контейнеров и фитинговых платформ. Выручка компании за 2019 год — 57 млрд руб., EBITDA — 11,6 млрд руб. Капитализация головной компании группы на Московской бирже 13 мая составила 18,9 млрд руб.
Зиявудина Магомедова, которому принадлежит 32,5% FESCO, в марте 2018 года арестовали по обвинению в организации преступного сообщества, в 2019 году Forbes оценил его состояние в $550 млн. В 2020 году он не попал в список 200 крупнейших бизнесменов России. Американская TPG Capital (владеет 17,4% FESCO) — международная инвестиционная компания, которая работает уже более 25 лет и инвестировала в сотни портфельных компаний по всему миру, включая Россию. Компания управляет активами на сумму примерно $88 млрд.
Как это касается банка ВТБ
ВТБ открыл FESCO кредитную линию в 2017 году на сумму до $680 млн и сроком на пять лет, став единственным кредитором компании (по данным на конец 2019 года, долг компании составил около $600 млн). Залогом по этому кредиту стало сразу несколько активов «Суммы» и ее партнеров, включая 73,74% акций FESCO, которые принадлежат Магомедову, TPG и третьему крупнейшему акционеру — GHP Group Марка Гарбера (владеет 23,8%).
«Все акции компании заложены в ВТБ. Если компания допустит дефолт, то банк в соответствии с кредитными соглашениями может истребовать раннее погашение долга и, как следствие, требовать погашения всех долгов компании», — говорит один из источников РБК. Но он уверен, что менеджмент отнесется с «должной ответственностью к акционерам» и не допустит дефолта. Долг акционеров перед структурами FESCO мог пролонгироваться постоянно, если бы не было обязательств компании перед ВТБ, добавляет другой собеседник РБК.
Подобное требование компании к акционерам по возврату долгов не является распространенной практикой, сказал РБК партнер Paragon Advice Group Александр Захаров. «Но с учетом ситуации вокруг FESCO (большой долг перед ВТБ, который необходимо обслуживать) и в целом ситуации на рынке из-за эпидемии коронавируса (уже привела к сокращению объема перевозок и, соответственно, финансовых показателей транспортной группы. — РБК) такое требование выглядит логичным», — говорит он. Одна из возможных причин появления такого требования — попытка менеджмента FESCO защититься от претензий ВТБ в будущем, поясняет эксперт.
Представитель ВТБ отказался отвечать на вопросы о том, как обслуживается задолженность FESCO, известно ли банку об обязательствах крупнейших акционеров компании и намерен ли ВТБ взыскивать их акции, если компания допустит дефолт. Но в конце марта 2020 года, когда в России только вводились первые ограничения из-за эпидемии коронавируса, первый зампред ВТБ Юрий Соловьев говорил в интервью РБК, что до последнего времени компания находилась в «хорошем состоянии». «Сейчас будем оценивать состояние компании, потому что перевозки, в том числе контейнерные, будут под давлением, увидим, как это повлияет на экономические и финансовые метрики компании», — сказал тогда он.
В конце 2019 года выяснилось, что на покупку FESCO есть два претендента — группа «Дело» Сергея Шишкарева, которая на приватизационном аукционе по продаже «Трансконтейнера» обошла структуры Владимира Лисина и Романа Абрамовича, а также DP World из Объединенных Арабских Эмиратов. В мартовском интервью РБК Соловьев сказал, что по условиям кредитов у ВТБ есть право change of control: если компанию продадут, банк может предъявить эти долги к погашению. «Но пока к нам никто не обращался, мы ни над какими сделками сами не работаем», — подчеркивал он.
Источник статьи: http://www.rbc.ru/business/13/05/2020/5ebad4719a79478cb59124e0
Братьев Магомедовых оставили под стражей, несмотря на ошибки экспертов
Мосгорсуд, удовлетворив ходатайство следственного департамента МВД, в очередной раз продлил аресты владельцу группы «Сумма» Зиявудину Магомедову и его старшему брату Магомеду Магомедову, обвиняемым в организации преступного сообщества и хищениях. Известные предприниматели должны провести за решеткой 29 месяцев с тем, чтобы они и их защита ознакомились с материалами дела. При этом как минимум один из эпизодов этого дела, хищение 752 млн руб., выделенных на подготовку к строительству стадиона в Калининграде к чемпионату мира по футболу 2018 года, фактически развалился в суде.
Обращаясь в Мосгорсуд, следователь по особо важным делам Следственного департамента (СД) МВД попросил продлить Зиявудину и Магомеду Магомедовым аресты на два месяца — до 30 и 31 августа соответственно. В документе говорится, что задержаны господа Магомедовы были еще в марте 2018 года, а сейчас вместе с защитниками знакомятся с материалами своего уголовного дела, состоящего из 721 тома. Вместе с господами Магомедовыми, отметим, дело читают еще четверо фигурантов и 16 их защитников. В зависимости от роли каждого из фигурантов СД МВД вменяет им организацию преступного сообщества или участие в нем, растрату и мошенничества, совершенные в особо крупном размере (ч. 1 и ч. 2 ст. 210, ч. 4 ст. 160 и ч. 4 ст. 159 УК). Ущерб, по подсчетам следствия, составил 11 млрд руб.
Срок следствия по этому делу продлен до 5 октября — очевидно, к этой дате, полагают в СД МВД, фигуранты и их представители должны дочитать дело, которое затем будет отправлено на утверждение в Генпрокуратуру.
Доводы защиты о том, что само расследование ведется незаконно, так как, согласно поправкам в законодательство, ст. 210 УК применима к предпринимателям только в тех случаях, если их компании были заведомо созданы для совершения преступлений (компании, входящие в ГК «Сумма», начали исполнять крупные строительные контракты задолго до совершения предполагаемых преступлений), суд не принял. Не изменил он и меры пресечения в связи с тем, что под стражей братьям Магомедовым угрожает коронавирус. Зиявудин Магомедов, кстати, уже перенес в «Лефортово» опасное заболевание. В избрании более мягкой меры пресечения братьям Мосгорсуд отказал, а ходатайство следствия, напротив, удовлетворил.
Следствие объяснило, почему не сняло с братьев Магомедовых обвинение в оргпреступности
При этом первое уголовное дело, выделенное из расследования ОПС, уже фактически развалилось. Речь идет о расследовании в отношении исполнявшего обязанности директора государственного казенного учреждения Калининградской области «Региональное управление заказчика капитального строительства» Амира Кушхова и ведущего инженера по надзору за строительством Сергея Трибунского, обвиняемых в мошенничестве в ходе подготовительных работ структурой ГК «Сумма» к строительству стадиона в Калининграде к чемпионату мира по футболу 2018 года. Фигурантам дела, находившимся под домашним арестам, суд избрал меру пресечения в виде запрета определенных действий, а потом признал недопустимым доказательством судебную строительно-техническую экспертизу, которая и установила предполагаемый ущерб в размере 752 млн руб.
Но Центральный райсуд Калининграда фактически признал нарушением только то, что у экспертов почему-то не взяли подписки о том, что они были предупреждены об уголовной ответственности за подготовку заведомо ложного заключения.
Интересно, что на днях, как сообщал “Ъ”, 2-й Западный окружной военный суд вынес решение о переводе из СИЗО «Лефортово» под домашний арест главы холдинга «Форум» Дмитрия Михальченко и бывшего гендиректора ФГУП «Атэкс» ФСО Андрея Каминова, которым также инкриминируется организация ОПС для совершения хищений. Речь идет об исчезновении более 1 млрд руб., выделенных на реконструкцию объектов в резиденции президента в Ново-Огарево. При этом господа Михальченко и Каминов переболели коронавирусом вместе с Зиявудином Магомедовым. Правда, решение об их освобождении из «Лефортово» пока не исполнено — прокуратура собирается его обжаловать, а предприниматели продолжают находиться в СИЗО по предыдущему постановлению военного суда.
Источник статьи: http://www.kommersant.ru/doc/4397720
Компания подала иск к структурам Зиявудина Магомедова
FESCO подала иск в Лондонский международный арбитраж о взыскании долга со структур ее совладельца Зиявудина Магомедова. Речь идет о средствах в объеме свыше $1 млрд, которые привлекались на покупку FESCO в 2012 году формально самой компанией, но в интересах структур акционеров и срок возврата которых истекает в 2020 году.
FESCO объявила, что ее менеджмент по поручению совета директоров 15 сентября подал в Лондонский международный арбитражный суд иски к ряду акционеров компании, требуя вернуть кредиты, впоследствии направленные ими на выкуп активов группы. Речь идет о действиях, совершенных в 2012 году, и компаниях, связываемых с Зиявудином Магомедовым. Господин Магомедов, бенефициар группы «Сумма», контролировавшей FESCO, был арестован в марте 2018 года, как и его брат Магомед. На сегодня господин Магомедов владеет 32,5% FESCO.
Совладелец группы «Сумма» Зиявудин Магомедов
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ
В FESCO дополнительных комментариев не дали.
Как сообщал в мае РБК, три офшора, подконтрольные FESCO,— Halimeda International Limited, FESCO Ocean Management Limited и Polluks Investments Limited,— направили письмо подконтрольным господину Магомедову и бенефициарам TPG, компаниям Maple Ridge и Sian Participation, требуя вернуть кредиты на сумму $1,05 млрд, по ряду которых срок оплаты уже прошел, а по остальным наступает в течение этого года. Эти средства, по информации издания, привлекались у банков на покупку FESCO у Сергея Генералова, но формальным заемщиком выступала сама FESCO, потом передавшая деньги своим акционерам. Далее в 2017 году FESCO оказалась на грани дефолта и рефинансировала задолженность перед иностранными кредиторами, взяв пятилетний кредит на сумму до $680 млн у ВТБ. Залогом по кредиту стали среди прочего 73,8% FESCO, принадлежащие Зиявудину Магомедову, TPG и GHP Group Марка Гарбера.
Источник статьи: http://www.kommersant.ru/doc/4492980