Образец оферты о продаже доли в ООО
Общие положения и нотариальное удостоверение оферты при продаже доли в ООО
Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) имеет возможность распорядиться своей долей посредством ее отчуждения:
- кому-либо из участников, при этом какое-либо одобрение или процедура не нужны, если они не указаны в уставе (п. 2 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ);
- иному лицу.
Однако для этого необходимо соблюсти требования закона и устава общества.
Устав может содержать различные ограничения на отчуждение доли (например, запрет на ее дарение или необходимость согласия на это). При отсутствии положений об этом в уставе необходимо руководствоваться нормами закона № 14-ФЗ, который регулирует только вопросы, связанные с продажей доли. Такая сделка возможна после выполнения процедуры предложения доли участникам. Кроме того, доля предлагается обществу, если такое требование есть в уставе (п. 2 ст. 93 ГК РФ, пп. 2, 4–7 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
- Иногда права участника ограничиваются корпоративным договором, если он заключен (см. Постановление АС СЗО от 27.06.2019 по делу № А05-4095/2018).
- Долей можно распорядиться только в оплаченной части — это императивное требование п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ.
- Предложение о продаже должно быть удостоверено нотариусом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Содержание и вручение участникам общества безотзывной оферты на продажу доли в ООО
Оферта направляется любым способом (путем вручения с отметкой на другом экземпляре, отправки по почте заказным письмом с описью вложения) в адрес общества. Она должна содержать (ст. 435 ГК РФ):
— условия сделки, в том числе цену и размер доли (ее части);
— намерение совершить сделку.
Со дня ее получения обществом:
- исчисляется 30-дневный срок (или более длительный — по уставу), в течение которого можно ее акцептовать (однако вопрос о сроках ее вручения или сообщения о ней участникам в законе не урегулирован);
- затем начинается 7-дневный срок для принятия решения об акцепте обществом (если это допускается уставом).
Безотзывность оферты — требование ст. 436 ГК РФ, однако здесь есть некоторые нюансы.
Рекомендуем также изучить готовое решение КонсультантПлюс «Какие действия должен совершить участник-физлицо при продаже доли в уставном капитале ООО». Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.
Отзыв оферты о продаже доли в ООО
Отзыв оферты участника допускается законом:
- В день, когда она поступила в общество.
- На следующий день или позднее — при наличии одобрения всех участников общества (если иное не указано в уставе).
Не вполне ясно, является ли это регулирование императивным. На практике могут возникнуть споры, поскольку ст. 436 ГК РФ предусматривает право оговорить возможность отзыва в тексте оферты.
О форме отзыва также умалчивается. Исходя из ч. 1 ст. 452 ГК РФ, он должен быть составлен в такой же форме, т. е. удостоверен нотариусом.
Итак, до совершения сделки по продаже доли третьему лицу необходимо предложить приобрести долю участникам, направив им предложение со всеми условиями сделки через общество. Оферта должна быть нотариально удостоверена и может быть отозвана в день ее получения или позднее — с согласия участников общества.
Источник статьи: http://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/obrazec_oferty_o_prodazhe_doli_v_ooo/
Оферта о продаже доли в ООО
Рекомендации по оформлению оферты
О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Оферта о продаже доли в уставном капитале Общества — это документ, благодаря которому остальные участники, а также прочие желающие купить долю узнают о том, что доля выставлена на продажу.
Согласно ФЗ «Об ООО», оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
В шапке документа должна содержаться фраза: «Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале». Затем, необходимо внести данные лица, являющегося участником Общества, прописывается его доля (или: часть доли) в уставном капитале. Указывается, что участник извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале с указанием стоимости не являющемуся участником Общества по определенной цене. Необходимо также отметить, что имущественных и иных претензий к Обществу данный участник не имеет.
Документ подписывается и заверяется у нотариуса. Благодаря новым правилам об обязательном нотариальном удостоверении участник не вправе продать долю физическому или юридическому лицу в обход членов Общества или оформить процедуру «задним числом». Количество действий, необходимых для оформления сделки, заметно увеличится, так как лицо, отчуждающее долю, должно будет подписать оферту в присутствии нотариуса, а тот — ее удостоверить, оферта должна быть передана в Общество, Общество должно уведомить участников, а участники при отсутствии возражений и сокращения срока их преимущественного права —также подписать соответствующий отказ в присутствии нотариуса.
Источник статьи: http://www.documentoved.ru/instructions/ooo/prodazga-doli-ooo/documents/oferta
ИЗВЕЩЕНИЕ (ОФЕРТА) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Автор документа
| число консультаций: | 82 |
| отмеченных лучшими: | 5 |
| ответов к документам: | 52 |
| размещено документов: | 927 |
| положительных отзывов: | 84 |
| отрицательных отзывов: | 6 |
Генеральному директору ООО «___________»
Гр. Иванову Ивану Ивановичу (участнику ООО)
от Иванова Ивана Ивановича, дата рождения 00.00.1000, место рождения: город ________________ (Паспорт гражданина Российской Федерации: серия 00 00 №000000, дата выдачи: 00.00.1000, выдан: ____________________________, код подразделения: ______, зарегистрированного: РФ, город ________,улица ___________________, дом 0, квартира 00),
ИЗВЕЩЕНИЕ (ОФЕРТА)
о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Извещаю о своем намерении продать третьему лицу принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за цену 10 000 (десять тысяч) рублей на условиях:
- Оплата доли производится в момент (до подписания, после подписания в течение ____дней) подписания Договора купли-продажи доли.
- Все расходы, связанные с куплей-продажей доли, несет Покупатель доли.
Прошу в соответствии с законодательством известить участников Общества (если есть) и прошу Вас не позднее 30 дней с момента получения моего извещения сообщить мне о желании участников и \ или Общества (если Общество имеет право преимущественной покупки) или об отказе приобрести указанную долю за вышеуказанную сумму и на указанных выше условиях.
Если в течение месяца никто не воспользуется правом преимущественной покупки, доля будет продана другому лицу.
Иванов Иван Иванович подпись
ООО «_________» получило – дата
Ген. Директор – подпись — ФИО
С этого снимается ксерокопия, заверяется ООО
Оферта о продаже доли: образец
Действующее законодательство РФ относительно обществ с ограниченной ответственностью, предоставляет каждому участнику общества право выйти из его состава. Для этого необходимо написание заявление о выходе участника ООО и его нотариальное заверение. Осуществление права выхода участника из общества никак не связано с согласием других участников. Имеется лишь одна особенность: возможность выхода должна содержаться в Уставе общества.
Одним из вариантов выхода участника из состава общества является продажа доли другому участнику (участникам) общества или третьим лицам.
Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ: «Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи».
Гражданский кодекс РФ дает нам следующее определение оферты – это адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом.
Обязательными элементами содержания оферты являются:
- Информация о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты должны быть все участники общества, а также само общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)Сведения об оференте.
- Сведения об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.
- Данные о лице, которому отчуждается доля.
- Условия заключаемой сделки.
- Получение от участников общества акцепта.
- (Если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу, это необходимо отразить в оферте, согласно п. 10 ст. 21 «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
- Порядок направления согласия на отчуждение доли.
- Дата составления оферты.
- Подпись лица, направляющего уведомление.
Еще одним обязательным условием правильного оформления оферты является ее нотариальное заверение. Данное условие призвано гарантировать точность соблюдения процедуры, прописанной в законе.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ предоставляет участникам общества 30-дневный срок с даты получения обществом оферты для направления согласия на покупку всей доли либо ее части, если иное не оговаривается Уставом Общества. Не предоставление заявления об отказе в даче согласия в указанный срок влечет за собой признание согласия полученным.
Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):
- заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;
- заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.
Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
В ООО « ___________________»
адрес: ______________________,
ИНН _______________________
ОГРН ______________________
В лице Генерального директора
____________________________
От _________________________
адрес: ______________________,
ОФЕРТА
о продаже доли (части доли) в уставном капитале
______________________________________________, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «_____________________», доля (или: часть доли) в уставном капитале ______%, извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества размером __% номинальной стоимостью ______ (_________________) рублей _____________________________, не являющемуся участником Общества, по цене ______(_________________) рублей.
Имущественных и иных претензий к ООО «________________» участник не имеет.
Источник статьи: http://rosco.su/consult/oferta_o_prodazhe_doli_obrazets/
Как правильно написать оферту по продаже доли ООО?
Как обойти разделение доли если «Уставом общества предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам,»- ?
Как правильно написать оферту, что бы исключить частичный выкуп доли или сделать его невыгодным для приобретателя по сравнению с покупкой доли целиком?
Не совсем понятен вопрос. Если участник хочет продать свою долю целиком, то в оферте он именно так должен написать, что он хочет ее продать третьему лицу за такую-то стоимость. Если другой участник ООО захочет приобрести эту долю (у него есть преимущественное право покупки доли), то он ее акцептует и покупает по предложенной цене.
Вопрс в следующем. В обществе 2 акционера по 50%. Один хочет продать свою долю, например за 10 тыс. Руб. Как избежать случая, когда второй акционер акцептирует только часть доли — 1%. Таким образом оставшиеся 49 уже не будут иметь той цены, да и вообще могут оказаться не интересны к покупке третьим лицом.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
То есть, в законе нет такого, что может быть акцептована только часть доли, при оферте на целую долю. Если бы оферта была на часть, доли, тогда и акцепт тоже на часть доли.
Источник статьи: http://pravoved.ru/question/1458547/